Что входит в стоимость приобретенного бизнеса — Юридические советы

Бизнес – это совокупность процессов, направленных на производство товаров или услуг с целью получения прибыли. Чтобы понять, насколько ваш проект интересен инвесторам и какой доход может принести в случае продажи, нужно знать его стоимость. В этой статье расскажем, как оценить стоимость бизнеса, какие есть методы расчета и подходы.

Наши продукты помогают вашему бизнесу оптимизировать расходы на маркетинг

Узнать подробнее

Что такое стоимость бизнеса

Стоимостью бизнеса называют аналитический показатель будущих денежных потоков, на которые может рассчитывать собственник экономического объекта: организации или предприятия.

Оценка бизнеса – это система процедур для подсчета экспертами стоимости бизнеса в текущий момент. Оценщик изучает все бизнес-процессы, учредительные документы, состояние имущества, деловую репутацию.

Виды стоимости бизнеса

Есть четыре вида стоимости бизнеса. Они отличаются подходами, целями и задачами определения.

Что входит в стоимость приобретенного бизнеса - Юридические советы

Рыночная

Рыночная стоимость – цена имущества компании, в том числе, ее доходы. Этот формат используют для коррекции долгосрочной стратегии развития. Для ее подсчета анализируют прибыль за текущий период. Предпринимателю нужно знать рыночную стоимость бизнеса, чтобы определить место компании на рынке для организации сделок, связанных со слиянием или поглощением, продажей бизнеса.

Что входит в стоимость приобретенного бизнеса - Юридические советы

Инвестиционная

Эта разновидность определяет стоимость имущества в рамках конкретных инвестиционных целей. Такой формат используют в двух случаях:

  • когда владелец бизнеса решает запустить новый инвестиционный проект;
  • когда инвесторы планируют вложить средства в развитие компании.

Исходя из потенциального (прогнозируемого) дохода в области инвестиций, цена бизнеса может быть выше или ниже рыночной.

Текущая

Это сумма затрат, которые были вложены на развитие бизнеса с учетом активов. Текущая стоимость бизнеса нужна, если:

  • необходимо застраховать имущество компании;
  • учредители переоценивают активы;
  • требуется оптимизировать систему налогообложения.

Текущую стоимость иногда называют «восстановительной».

Ликвидационная

Ликвидационная стоимость бизнеса рассчитывается в денежном выражении за исключением затрат, которые связаны с продажей. Оценку производят в случае необходимости экстренного закрытия бизнеса. Из-за этого стоимость товаров и бизнеса в целом снижается.

Что входит в стоимость приобретенного бизнеса - Юридические советы

Для чего нужна оценка бизнеса

Существует много причин, по которым владельцу компании нужна экспертная оценка стоимости бизнеса. Например, для продажи дела, привлечения инвесторов, оценки эффективности бизнес-процессов или стартапа.

Для продажи

Оценка стоимости бизнеса с целью продажи предполагает определение вероятной стоимости компании. Заключение основывается на материальных активах и нематериальных элементах, от которых зависит доходность и эффективность бизнеса.

Для привлечения инвестиций

Бизнес нуждается в инвестициях. Особенно, когда это стартап. Расширение масштаба влияния и рост компании – главные ориентиры новичков в сфере бизнеса. Инвесторы захотят вложить деньги в перспективный и надежный проект.

Если сайт приносит прибыль и привлекает новых клиентов, инвесторы захотят вложить деньги в развитие вашего бизнеса, а потенциальные покупатели – стать владельцами актива. Рекомендуем изучить статистику роста трафика и конверсий на сайте компании. Сквозная аналитика Calltouch поможет проанализировать все рекламные каналы, продажи на сайте и оценить работу менеджеров и маркетологов.

Узнать подробнее

Оценка эффективности

Узнав стоимость бизнеса, собственник может оценить перспективу его развития, увидеть проделанную работу и внести коррективы в управленческие, производственные и маркетинговые процессы. Оценка бизнеса помогает понять, насколько эффективна выстроенная система работы, как быстро происходит развитие компании.

Методы оценки бизнеса

Методы оценки бизнеса отличаются способами подсчета стоимости. Выбор способа оценивания зависит от сферы бизнеса. Различают метод дисконтированных денежных потоков, мультипликаторов и коэффициентов, чистых активов.

Что входит в стоимость приобретенного бизнеса - Юридические советы

Метод дисконтированных денежных потоков

Этот способ подходит быстрорастущим стартапам на начальных стадиях развития, если они имеют небольшой доход. Стоимость рассчитывается как сумма свободного денежного потока будущего периода.

Его величина формируется с учетом возможных рисков.

При этом есть возможность завышения реальной стоимости компании ввиду неточностей и допущений, которые могут связывать с показателем роста или снижения выручки.

Метод чистых активов

Метод подходит для компаний с большими активами. Базой для расчета выступают балансовые показатели бизнеса. Преимущество метода – возможность проверки стоимости бизнеса на основе изучения бухгалтерских документов.

Другие методы оценки стоимости компаний

Для оценки стоимости можно использовать два правила:

  • Правило компетенций. Предполагает оценку долей всех сторон с учетом навыков и компетенций участников компании.
  • Правило жадности. Инвестиционную сумму нужно умножить на долю директора бизнеса, разделить на инвестиции директора и умножить на долю инвестора. Показатель объективной оценки – результат от 5 до 8. Если он превышает 10, собственник «жадничает» и обделяет инвесторов.

Как посчитать самому, сколько стоит бизнес

Собственник может самостоятельно рассчитать стоимость бизнеса с помощью трех методов: доходного, сравнительного и затратного. Рассмотрим их особенности.

Что входит в стоимость приобретенного бизнеса - Юридические советы

Рассчитываем цену доходным методом

Доходный метод – это расчет стоимости бизнеса в соответствии с ожидаемыми доходами и учетом временной стоимости денег. Чтобы упростить расчет, нужно показатели чистой прибыли за последний год умножить на горизонт планирования (3-5 лет) и сравнить с доходами за предыдущие периоды. Это позволит понять, растет прибыль или уменьшается.

Оцениваем по стоимости похожего бизнеса

Это сравнительный метод, который используют крупные компании с большой прибылью, но скромными активами.

Собственник должен найти организации, которые имеют схожую отрасль, географическое положение, операционную и финансовую структуру, выручку, ассортимент товаров или услуг.

Если бизнес работает недавно, можно использовать среднюю стоимость 4-5 схожих проектов и реализовывать свой за такую же цену. Если бизнес работает давно, можно сравнивать данные о доходах при помощи мультипликатора: отношения цены бизнеса к чистой прибыли за год.

Оцениваем по затратам на запуск

Этот метод самостоятельной оценки называется затратным. Он основывается на изучении затрат на создание бизнеса. Предприниматель считает, сколько средств потребуется вложить для запуска такого же бизнеса, и на основании этого формирует его стоимость.

Выводим среднее значение из трех оценок

Среднее значение складывается на основании итоговых показателей трех методов: доходного, сравнительного, затратного. Оно может получиться выше стоимости, по которой покупатель готов приобрести бизнес. Предпринимателю придется решить: готов ли он продавать свое дело дешевле. Во многом это зависит от ситуации на рынке и наличии аналогичных предложений.

Что входит в стоимость приобретенного бизнеса - Юридические советы

Корректировка стоимости бизнеса

Корректировка итоговой стоимости проводится с помощью оптимизации системы налогообложения, сокращения дебиторских задолженностей бизнеса. Чем меньше будут эти показатели, тем выше будет оборот, что повлияет на доходную часть. Результаты этих изменений помогут выгоднее продать компанию или оптимизировать бизнес-процессы.

Если вы платите подрядчикам или рекламным площадкам за привлечение звонков в компанию, подумайте о защите от фрода. Это «мусорные» звонки, которые не приносят продаж, а просто тратят бюджет. Система Антифрод Calltouch выявляет такие звонки, помечая их как «Сомнительные», и предоставляет отчеты с неэффективными рекламными источниками.

Автоматически выявляет некачественные звонки и спам

  • Выявляет и тегирует сомнительные звонки от недобросовестных рекламных подрядчиков или спам
  • Позволяет учитывать в отчетах только качественные обращения
  • Упрощает контроль подрядчиков

Узнать подробнее

Выводы

Расчет стоимости бизнеса – это оценка бизнес с точки зрения его предполагаемой доходности в будущем. Процедура подразумевает анализ бизнес-процессов, учредительных документов, состояния имущества, деловой репутации. Зная стоимость бизнеса, собственник может выгодно продать проект, привлечь инвесторов, спрогнозировать развитие действующего предприятия и успех стартапа.

IFRS 3 — Является ли приобретенная компания бизнесом или активом?

Возможно, вы заметили, что в процессе глобализации бизнеса, число крупных компаний сокращается, а их размер увеличивается?

Например, 20 лет назад с США существовало около 50 крупных медиа-компаний, контролировавших индустрию развлечений США — киностудий, телевизионных компаний и т.п.

Но на сегодняшний день их осталось только 6. Что случилось с остальными 44? Неужели они исчезли?

Нет! Их просто приобрели более крупные компании.

  • Эта тенденция продолжается и еще более усилится в свете нынешнего экономического кризиса, вызванного COVID-19.
  • Скорее всего, в ближайшие годы мы увидим еще более крупные приобретения, и не только в индустрии развлечений (и можно также предположить, что они будут очень дешевыми для приобретателей).
  • Тем не менее, можно также ожидать, что мы увидим больше приобретений, фокусирующихся на стратегических активах, а не на приобретении бизнеса целиком.
  • Почему?
  • Очевидно потому, что владелец бизнеса, испытывающий острые финансовые проблемы, может быть вынужден продать только самые привлекательные части своего бизнеса по более низкой цене, и с другой стороны, приобретатель может получить возможность купить хорошие активы по выгодной цене.
  • И здесь возникает вопрос:
  • Что именно получает инвестор?
  • Приобретает ли он бизнес целиком или группу активов (или конкретный актив)?

Приобретение активов или бизнеса: почему это важно для бухгалтера?

Простой ответ — из-за метода учета:

  • Если вы приобрели целый бизнес, то вам необходимо применять в учете метод приобретения и полную консолидацию отчетности.
  • Если вы приобрели активы, то вы не консолидируете отчетность, а просто признаете новые активы (и возможные обязательства) в своей финансовой отчетности.
  1. Значительные последствия выбора метода очевидны, не только из-за отличия в самом методе учета, но также из-за того, что метод может оказать прямое влияние на рентабельность приобретателя.
  2. Например, подумайте о гудвиле.
  3. Если вы приобретаете целый бизнес, он, скорее всего, будет обладать некоторым гудвилом, который вам необходимо будет тестировать на предмет обесценения каждый год, а не амортизировать.
  4. Если же вы приобрели актив, то у вас нет гудвила, а вместо этого, он либо признается в составе активов (по стоимости, не превышающей его справедливую стоимость) или как убыток 1-го дня, в зависимости от обстоятельств.

В долгосрочной перспективе, метод учета влияет на амортизацию, убытки от обесценения, и т.д.

Теперь вы в целом понимаете важность этого вопроса.

Новое определение бизнеса в МСФО (IFRS) 3

  • В 2018 году в IFRS 3 были внесены поправки, изменившие определение бизнеса.
  • Новое определение относится ко всем приобретениям, сделанным после 1 января 2020 года.
  • В соответствии с МСФО (IFRS) 3 (Приложение А), бизнес представляет собой интегрированную совокупность видов деятельности и активов, осуществление которых и управление которыми способно привести к:
  • предоставлению товаров или услуг покупателям;
  • генерированию инвестиционного дохода; или
  • генерированию иных доходов от обычной деятельности.
Читайте также:  Возмещение расходов на похороны - Юридические советы

Элементы бизнеса

МСФО (IFRS) 3 также устанавливает, что любой бизнес должен содержать три элемента:

  • Вклад (Input): это ресурс (например, объекты основных средств, нематериальные активы и т.д.), который создает отдачу или может способствовать созданию отдачи;
  • Процесс (Process): это то, что вы применяете к вкладу и, как следствие, процесс может способствовать созданию отдачи (например, любые бизнес-процессы, методы производства и т.д.);
  • Отдача (Output): это результат применения процесса к вкладу (например, товары или услуги, предоставляемые клиентам, и прочие результаты).

Что входит в стоимость приобретенного бизнеса - Юридические советы Взаимосвязь вкладов, процессов и отдачи.

Как классифицировать приобретение: бизнес или активы?

  1. Перед тем, как начать оценивать, является ли приобретаемая деятельность бизнесом или группой активов, мы должны прояснить следующее:
  2. Согласно новой поправке, бизнес не обязательно должен производить отдачу.

  3. Да, обычно он это делает, но бизнес может включать в себя, как минимум, вклад и принципиально значимый процесс.
  4. [См. параграф IFRS 3:B8]

«Принципиально значимый» (англ.

'substantive') — это важная характеристика, потому что если у вас есть только вклады и второстепенный процесс, то это не бизнес, а актив.

  • На самом деле, мы должны оценить, является ли процесс бизнеса принципиально значимым — это, пожалуй, основной вопрос при классификации приобретения как бизнес или актив.
  • Когда вы оцениваете, есть ли у бизнеса вклады и принципиально значимый процесс, сначала нужно выяснить, есть ли у бизнеса отдача или нет.
  • Не будем вдаваться в подробности, поскольку параграф IFRS 3:B12 содержит исчерпывающее руководство по анализу того, является ли приобретенный процесс принципиально значимым.
  • В целом, процесс является принципиально значимым, когда он в решающей или в значительной степени способствует отдаче (или, по меньшей мере, возможности создания отдачи).
  • Более того, когда бизнес не имеет отдачи, вклады должны включать в себя организованную рабочую силу и другие ресурсы, которые рабочая сила может превращать или трансформировать в отдачу.

Это очень упрощенное объяснение. Приведенная ниже схема теста на наличие концентрации поясняет специфические условия.

Тест на наличие концентрации

Вместо того, чтобы оценивать, есть ли у вас вклады, принципиально значимый процесс и все прочие характеристики бизнеса, IFRS 3 предлагает вам новое упрощение:

Тест на наличие концентрации справедливой стоимости или просто тест на наличие концентрации (англ. 'concentration test').

Он не обязательный. Вы можете использовать его, но не обязаны.

Главный вопрос в этом тесте:

Является ли практически вся справедливая стоимость приобретенных валовых активов сконцентрированной в одном едином идентифицируемом активе или группе аналогичных идентифицируемых активов?

  • Если да, то это не бизнес. И на этом тест закончен.
  • Если нет, то вы пока не можете сделать вывод, и вам необходимо оценить вклады, процессы, отдачу и другие особенности бизнеса, кратко описанные выше.

Есть несколько важных моментов при тесте на наличие концентрации:

  • Оценивайте валовые активы, а не чистые активы. Причина заключается в том, что обязательства (например, кредиты полученные, кредиторская задолженность) не имеют особого значения для оценки того, приобретаете вы бизнес или нет.
  • Игнорируйте денежные средства и их эквиваленты, отложенные налоги и гудвил.
  • При расчете справедливой стоимости валовых активов, включайте любое переданное возмещение (плюс справедливую стоимость неконтролирующих долей участия и ранее принадлежавшие доли) в сумме превышения справедливой стоимости приобретенных чистых активов.
  • Аналогичные активы обладают аналогичными характеристиками риска. Рассмотрите их характер и риски.
  • Активы, которые не являются аналогичными, это: материальные / нематериальные активы; различные классы материальных активов; различные классы нематериальных активов; финансовые / нефинансовые активы; различные классы финансовых активов; активы с различными характеристиками риска.
  • Если активы прикреплены к другим активами и не могут быть отделены без значительных затрат, то они считаются одним активом.

Процесс оценки того, имеем ли мы дело с бизнесом или активами, можно представить в следующей схемы:

Что входит в стоимость приобретенного бизнеса - Юридические советы Схема проведения теста концентрации.

Пример оценки: Является ли приобретение бизнесом или активами?

Предположим, что ABC, крупная компания по производству одежды, хочет расшириться, чтобы выйти на новый рынок.

В ходе своих изыскания она обнаруживает старую фабрику с инфраструктурой, принадлежащую местной компании. Текущий владелец в последнее время прекратил производство.

  1. В настоящий момент на фабрике работают лишь несколько человек, занятые закрытием производства.
  2. Компания ABC решает купить фабрику, но владелец соглашается продать ее только целиком, со всеми активами и обязательствами.
  3. Бухгалтерский баланс фабрики выглядит следующим образом:
Отчет о финансовом положении Сумма
Активы
Внеоборотные активы
Производственное здание 3 000
Производственное оборудование 1 200
Отложенные налоговые активы 150
4 350
Оборотные активы
Запасы 250
Денежные средства и их эквиваленты 100
350
Итого, активов 4 700
Собственный капитал и обязательства
Собственный капитал
Акционерный капитал 200
Нераспределенная прибыль 100
Краткосрочные обязательства 4 400
Итого, собственного капитала и обязательств 4 700

Справедливая стоимость здания фабрики составляет 3 100 д.е. Все остальные активы отражены на балансе по справедливой стоимости. Компания ABC платит 500 д.е. за приобретение фабрики целиком, со всеми активами и обязательствами.

  • Давайте оценим, приобрела ли ABC бизнес или нет.
  • Во-первых, выполним тест концентрации.
  • Нам нужно рассчитать справедливую стоимость валовых активов.
  • Есть два способа сделать этот расчет:
  • 1. Сложите все валовые активы и сумму превышения выплаченного возмещения над справедливой стоимостью (FV) чистых активов:
  • FV здания: 3 100 д.е.; плюс
  • FV оборудования: 1 200 д.е.; плюс
  • FV запасов: 250 д.е.; плюс
  • FV возмещения, выплаченного ABC: 500 д.е.; минус
  • FV чистых приобретенных активов: 300 д.е. (собственный капитал) плюс 100 д.е. (FV здания 3 100 д.е. минус балансовая стоимость здания 3 000 д.е.) = 400 д.е.
  • Итого: 4 650 д.е.

Помните — вы игнорируете денежные средства и отложенные налоги (а также гудвил, которого в примере нет).

2. Скорректируйте обязательства и уплаченное возмещение:

  • Выплаченное возмещение: 500 д.е.; плюс
  • FV обязательств: 4 400 д.е.; минус
  • Денежные средства: 100 д.е.; минус
  • Отложенные налоговые активы: 150 д.е.
  • Итого: 4 650 д.е.

Таким образом, справедливая стоимость приобретенных валовых активов составляет 4 650 д.е.; и она в основном сконцентрирована в производственном здании и оборудовании.

Однако, здание фабрики и оборудование не являются аналогичными активами, поскольку они представляют собой различные классы основных средств.

Вопрос также в том, можно ли переместить оборудование с завода без существенных затрат. Если нет, то завод и его оборудование будут считаться единым активом для целей данного теста и тест на наличие концентрации будет пройден.

  1. Но давайте предположим, что это не так.
  2. В результате тест концентрации не будет пройден, справедливая стоимость не сконцентрирована в одном активе (или группе аналогичных активов) и, как следствие, компания АВС должна оценить вклады, процессы и отдачу для того, чтобы сделать вывод о том, является ли приобретенная деятельностью и недвижимость бизнесом или нет.
  3. В первую очередь, определим, имеет ли отдачу совокупность видов деятельности и активов?
  4. Нет, это не так, потому что завод был недавно закрыт.
  5. Поэтому, если приобретение не имеет отдачи, мы должны выяснить, имеет ли оно принципиально значимый процесс.
  6. На заводе осталась рабочая сила (несколько работников, занимающихся закрытием завода), но нет других ресурсов, которые рабочая сила может превращать или трансформировать в отдачу.
  7. Рабочая сила в данном случае занимается только закрытием завода.
  8. Таким образом, компания ABC может заключить, что она приобрела активы, а не бизнес (без консолидации отчетности, но с приобретением активов).

Как правильно купить готовый бизнес 2021 г

Что входит в стоимость приобретенного бизнеса - Юридические советы1. Какие предложения о продаже бизнеса стоит рассматривать2. По каким критериям оценивать предложения о продаже бизнеса3. Как оценка финансового состояния поможет снизить цену готового бизнеса4. Видео-инструкция купить готовый бизнес, 10 правилПриобрести готовый бизнес. Если решили , детально оцените не менее трех предложений. Обязательные критерии для сравнения: цена сделки, фактическое состояние имущества, сумма долгов, готовность бизнеса к работе. Подробнее о том, как сравнивать и когда можно требовать скидку, – в этом решени

Инструкции, предложенные в решении, помогут избежать лишних расходов собственникам компании

Чтобы не переплатить при покупке бизнеса:

  • отберите на рынке не меньше трех предложений;
  • сопоставьте предложения по ключевым критериям: цена сделки, фактическое состояние имущества и долгов, готовность бизнеса к работе. Дополнительно – участие в судебных спорах. Выберите по этим критериям лучшее предложение;
  • проведите экспресс-оценку финансового состояния приобретаемой компании.

Осуществляем предварительный отбор поставщиков для дальнейшей работы по прямым договорам и субподрядам, все подробности о данной услуге смотрите по этой ссылке.

1. Какие предложения о продаже бизнеса стоит рассматривать

Если собираетесь купить новый бизнес, не ограничивайте его выбор действующими компаниями. Подойдет и имущество, с помощью которого можно сразу запустить бизнес. Например, права на аренду магазина и готовую продукцию, производственное оборудование и сырье с материалами.

Учтите, вместе с приобретенной компанией к новому хозяину перейдет не только вся ее клиентская база, но и обязательства, по которым придется расплачиваться. Если покупать имущество под новый бизнес, придется предусмотреть дополнительные расходы на регистрацию юридического лица, рекламу, поиск клиентов.

Проводим комплексный анализ малого предпринимательства, прогнозируем шансы на победу, оцениваем уровень конкуренции и существующие коррупционные составляющие. Чтобы более детального рассмотрения услуги переходите по указанной ссылке.

2. По каким критериям оценивать предложения о продаже бизнеса

Чтобы оценить предложения о продаже и выяснить, на какой дисконт можно рассчитывать, сопоставьте их по критериям:

  • цена;
  • фактическое состояние имущества и долгов;
  • готовность бизнеса к работе;
  • цена сделки;
  • имущественные претензии к компании, в том числе участие в судебных спорах, арест активов и т. д.

Цена сделки. Стоимость должна быть в пределах рыночных цен. Необоснованное расхождение в большую сторону – повод попросить дисконт.

Если рассматриваете предложение о покупке компании целиком, без участия профессионального оценщика не обойтись. Если только отдельные активы, можно сравнить их стоимость с ценами на рынке на аналогичное имущество, не обращаясь к оценщикам.

Убедитесь, что цена сделки не расходится с текущей стоимостью имущества (допустимо отклонение +/– 5%). Если разница значительна, выясните причины. Например, если стоимость целого бизнеса заметно ниже рыночной, возможны два варианта: компания с крупными долгами или собственник за счет дисконта надеется поскорее продать бизнес. Первый вариант самый распространенный.

Что касается отдельных активов, то расхождения в цене тоже возможны. Например, когда автомобиль продают дешевле рыночной цены на 20 процентов, есть риск, что нужен капремонт, который обойдется в 50 процентов от стоимости машины. Или же продавцу нужны срочно деньги, и он готов на меньшую выручку. Первый вариант также более распространен.

В каждом случае необходимо тщательно проверять фактическое состояние бизнеса или отдельных активов.

Фактическое состояние объекта сделки. Чтобы не переплатить за бизнес, определите действительную разницу между текущей стоимостью активов и размером долгов. Если долги больше стоимости активов, это минимальная оценка фактического состояния объекта. Значит, бизнес можно купить дешевле. Для дисконта есть основания, например, если:

  • фактический износ имущества выше, чем в отчетности;
  • не хватает правоустанавливающих и правоподтверждающих документов на активы;
  • в составе дебиторской задолженности есть просроченные долги;
  • есть серьезные просрочки по обязательствам и т. д.

Для проверки пригласите независимых экспертов: оценщика, юриста, сео-компанию, инженера-механика и т. п. 

Если речь идет о покупке целого бизнеса, нужна сплошная инвентаризация имущества и обязательств компании.

Оценщик поможет сформировать прогноз текущей стоимости имущества (с учетом фактического износа). Если фактический износ активов выше, чем по отчетности, их текущая стоимость ниже, тогда это повод торговаться с продавцом о снижении цены.

Убедитесь, что на объекты, которые нужно перерегистрировать, есть все документы. Для этой цели привлеките юриста, который поможет проверить:

  • подлинность правоустанавливающих и правоподтверждающих документов на недвижимость (свидетельств и кадастровых паспортов), транспортные средства (паспортов и свидетельств), нематериальные активы (договоров купли-продажи, патентов и др.);
  • достоверность решений собраний учредителей, крупных договоров поставки, переуступки займов, кредитных соглашений, актов выполненных работ и прочих документов, подтверждающих фактическую сумму обязательств компании.

Если чего-то не хватает – это дополнительные расходы на изготовление новых бумаг или дубликатов. Предусмотрите компенсацию этих расходов за счет продавца или оплатите их сами, при условии что цена сделки будет снижена.

Проверьте состав дебиторов – выясните сумму просроченной задолженности при ее наличии, договоритесь о дополнительном дисконте на цену сделки.

Определяя текущую стоимость долгов компании, убедитесь, что данные бухгалтерского баланса не расходятся с данными первичных документов: по расчетам с контрагентами, бюджетом и сотрудниками. Если есть серьезная просрочка по долгам – это повод для дополнительного дисконта на покупку.

Определите действительную разницу между текущей стоимостью активов и ее долгами. Вычтите из текущей стоимости имущества фактическую сумму обязательств компании.

Чем меньше результат, тем дешевле компания стоит.

Например, отрицательная сумма говорит о том, что имущества компании не хватает для покрытия всех долгов и будущему собственнику придется компенсировать эту разницу за свой счет, а это повод для дисконта.

Если планируется купить активы для нового бизнеса, пригласите для оценки фактического состояния объекта сделки независимых экспертов. Например, для спецоборудования – инженера, работающего на подобном оборудовании или участвующего в его производстве.

Транспортные средства направьте на технический осмотр, при котором присутствуйте лично или поручите такой контроль доверенному лицу.

Если позволяют условия (например, благоустроенный гараж), пригласите для осмотра самоходной техники инженера-механика из автосервиса или независимого оценщика.

Доверьте проверку рейтинга сайта одновременно разным сео-компаниям. Аудит сайта можно заказать бесплатно, такие компании проводят его с целью привлечения клиентов. После аудита специалисты сео-компании озвучат стоимость улучшения сайта и услуг по его продвижению в поисковиках. Эти сведения помогут получить дополнительную скидку при сделке.

Стоимость бренда тоже можно доверить профессиональному оценщику. Если речь идет о многомиллионной сделке, оценку стоит заказать одновременно нескольким компаниям.

Полученная информация о фактической стоимости и состоянии отдельных активов поможет вам сформировать для продавца обоснованное коммерческое предложение о цене сделки.

Готовность к работе. Если для запуска приобретаемого бизнеса или имущества нужны дополнительные расходы – это повод для скидки (готовность объекта сделки к работе – не 100%).

При покупке компании целиком, кроме стоимости активов и суммы долгов на балансе, важно оценить отлаженность бизнес-процесса (основной деятельности), наличие поставщиков и заказчиков, эффективность производственного процесса, наличие грамотных специалистов в штате, готовых перейти под начало нового собственника. Действующий бизнес всегда стоит дороже, чем остановленное (законсервированное) производство, например, из-за долгов. При покупке последнего прежде всего спрогнозируйте расходы на запуск, рекламу: их сумма – весомый аргумент для дисконта при сделке.

Приобретая отдельные активы, на основании оценок привлеченных специалистов определите сумму расходов на подготовку их к работе. Если прогнозные расходы превысят половину цены покупки, договаривайтесь о дисконте не меньше 50 процентов, иначе откажитесь от сделки.

Имущественные претензии к продавцу. Серьезный повод для снижения цены или отказа от сделки – претензии третьих лиц к объекту сделки. Чем выше их сумма, тем дешевле бизнес или актив стоит. Арестованное судебными приставами имущество – повод отказаться от сделки.

Если объект сделки – бизнес, проверяйте наличие имущественных претензий к приобретаемой компании в картотеке:

  • арбитражного суда. Введите наименование предприятия в поисковое окно. Выберите все судебные акты, где компания выступает в качестве ответчика. Определите общую сумму возможных имущественных взысканий по определениям и решениям суда. Удостоверьтесь, что у приобретаемой компании созданы резервы под выплаты этих долгов. Если резервов нет и в состав других пассивов они не включены, на эту сумму разумно просить дисконт на покупку;
  • судебных приставов. По названию компании проверьте, участвует ли она в исполнительных производствах, не имеет ли арестованного имущества. Суммы, указанные в исполнительных производствах, сверьте с просроченными обязательствами по итогам инвентаризации. Если есть арестованные активы, убедитесь, что они не вошли в общий список приобретаемого имущества. Иначе скорректируйте на их текущую стоимость список активов и цену сделки или просите дисконт.

Далее убедитесь, что среди имущества приобретаемой компании нет активов, заложенных в банке. Если есть, уточните, насколько они задействованы в основной деятельности, проверьте порядок выплат по кредиту, где они служат обеспечением. Если в основной деятельности компании залоговые активы задействованы на 100 процентов, убедитесь, что полная сумма кредита указана в обязательствах, а в резервах предусмотрены проценты по этим кредитам. Если резерва под проценты нет, это повод для дисконта к цене сделки.

Допустим, основная деятельность приобретаемой компании может обойтись без залоговых активов, после сделки их можно продать с разрешения банка. Но если очевидно, что за счет продажи залогового актива погасить кредит не удастся, оправданно просить дисконт на разницу.

Покупая отдельные активы, проверьте, не находятся ли они под арестом судебных приставов и в залоге у банка. Например, с автомобилями и недвижимостью это сделать проще всего. По зданиям, сооружениям или земельным участкам можно сделать запрос в реестр недвижимости. Если выяснится, что имущество заложено в банке, без его официального разрешения не соглашайтесь на сделку.

По итогам проверки трех предложений о продаже бизнеса выберите то, в котором цена сделки наиболее приближена к текущей стоимости, где минимум имущественных претензий и минимум расходов на запуск основной деятельности. Далее с учетом этих данных проведите экспресс-оценку финансового состояния выбранной компании.

Аналогично и с отдельными активами. Выбирайте те, цена на которые соответствует их фактическому состоянию, где нет ограничений на сделку (от банка), нужен минимум вложений на ремонт.

3. Как оценка финансового состояния поможет снизить цену готового бизнеса

Планируя покупку компании, проведите анализ ее финансового состояния. Оценка ключевых индикаторов поможет вам убедиться в том, что цена на бизнес не завышена. Финансовый анализ оправдан после инвентаризации, оценки имущественных претензий и готовности компании к работе.

Скорректированные данные учтите при оценке:

  • текущей и прогнозной платежеспособности;
  • периодов существенного ухудшения в работе компании;
  • финансовой устойчивости;
  • чистых активов;
  • вероятности банкротства;
  • деловой активности (затратный и кредитный цикл);
  • рентабельности активов и продаж;
  • безубыточности продаж (запаса финансовой прочности);
  • структуры активов компании;
  • основных источников финансирования;
  • финансовых результатов.

Цена продавца может быть оправданна, если предложение прошло по ключевым критериям.

Предоставляем услугу по приобретению готовой фирмы с расчетным счетом или без, а также занимаемся подготовкой необходимой для этого документации.

4. Видео-инструкция купить готовый бизнес, 10 правил

Обратно к списку

Покупка бизнеса по шагам

Основным способом покупки бизнеса является покупка доли в уставном капитале ООО.

В некоторых случаях покупателю бизнеса удобнее приобрести бизнес через выкуп активов — недвижимости, имущественных прав, результатов интеллектуальной деятельности, автомобилей и прочего.

Такая сделка является сложной и требует комплексного подхода при проверке юридической чистоты активов и структурировании сделки. 

В настоящей статье речь пойдет о приобретении доли в уставном капитале общества. Порядок оформления покупки доли в уставном капитале зависит от того,  является ли покупатель доли участником ООО, а также от требований устава общества и корпоративного договора на этот счет. 

  • Если долю в уставном капитале приобретает другой участник (участники) ООО (продажа доли внутри ООО), то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.
  • Если долю в уставном капитале приобретает третье лицо, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.
  • Поэтому если вы решили купить долю в ООО, то перед началом оформления сделки купли-продажи доли проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.
  • Мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами покупки фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Пошаговая инструкция “Покупка бизнеса через выкуп доли в уставном капитале ООО”

Если вы планируете купить долю в уставном капитале ООО и при этом не являетесь его участником, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед покупкой доли:

  • наличие запрета на продажу доли третьему лицу
  • требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
  • особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав покупка такой доли невозможна. В этом случае продавцу необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения.

На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей.

Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса и готовим документы для купли-продажи доли в ООО

Для проверки чистоты сделки и заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

  • документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

  • договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
  • договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
  • свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
  • решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
  • протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
  • документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

  • справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
  • справка банка
  • акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
  • иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
  • выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
  • устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
  • договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

Как избежать ошибок при покупке готового бизнеса. 7 советов от эксперта

  • Первый шаг при покупке готового дела — это проверка документации и информации о компании во всех открытых источниках.
  • Не поленитесь и поищите данные на сайтах Федеральной налоговой службы (ФНС), Федеральной службы судебных приставов (ФССП) или на портале «Честный бизнес».
  • Там можно узнать о суммах доходов и расходов по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности, есть ли у бизнеса долги и арестованное имущество и много другой ценной информации.
  • Также стоит проверить компанию по картотеке Арбитражного суда — нет ли к ней исков на крупную сумму.

Очевидно, что продавать бизнес может только его владелец. Поэтому и договор подписывается именно с ним. Если это крупное предприятие, владельцами могут быть несколько человек, и у каждого будет своя доля.

Значит, чтобы вы смогли приобрести бизнес полностью, своё «да» должен сказать каждый из них.

Внимательно читайте условия договора.

Человек, подписывающий документ, точно владеет компанией? Или это наёмный управленец? Не числится ли владелец как должник в базах ФССП и ФНС (если он пойдёт на банкротство, суд будет изучать сделки должника.

Если сделка покажется подозрительной, её могут аннулировать — Прим. «Секрета»)? Лучше несколько раз всё перепроверить и показаться подозрительным, чем остаться ни с чем.

Cравните цены на подобные компании. Проведите мониторинг, найдите максимально похожие предложения о продаже. Да, это сложно, но попробуйте найти хотя бы что-то близкое. Также можно привлечь других игроков рынка, получить у них консультацию. Если увидите, что цены сильно отличаются, это повод задуматься и попытаться сбить цену.

Во-вторых, стоит не пожалеть денег и пригласить специалиста на проверку — например, техническую, если это предприятие с оборудованием. Может оказаться, что стоимость техники сильно завышена владельцем. Имея на руках результаты экспертизы, будет легче торговаться — вы сможете чем-то апеллировать.

Завышать стоимость бизнеса владелец может и путём «немного исправленных» документов в бухгалтерии. И речь не только о графах приход-расход. Он может приписать себе имущество, которое на самом деле ему не принадлежит — он его лишь арендует. Или «улучшив» качество оборудования и оргтехники, «омолодив» его на бумаге.

Поэтому советую тщательно проверять все документы. В идеале лучше делать это с профессионалами — бухгалтером и юристом, которым вы доверяете. В такой же компании лучше и подписывать договор купли-продажи.

Также проверяйте наличие подписи материально-ответственных лиц в балансовой документации. При возникновении вопросов и проблем, которые бывшие владельцы могут попытаться скрыть при продаже компании, отвечать (в том числе и перед законом) будут именно они. В ином случае ответственность ляжет на плечи нового владельца. То есть вас.

Если вы приобретаете магазин, кафе или салон красоты, перед покупкой стоит прийти в заведение как тайный покупатель. Посмотрите, пользуется ли место спросом, приходят ли туда клиенты, как ведут себя работники. Сделайте заказ или воспользуйтесь услугой, чтобы оценить качество сервиса.

Также обязательно посмотрите, как функционирует сайт компании: есть ли прайс-лист, удобная ли форма для записи? Легко ли клиентам дозвониться до заведения? Всё это говорит о том, насколько потребителям будет удобно вас находить и посещать в будущем.

Не игнорируйте этот этап! Перед покупкой стоит познакомиться с персоналом, сообщить им, что вы станете новым владельцем бизнеса. Во-первых, это просто уважительно по отношению к людям.

Во-вторых, возможно, вам сообщат о перестановках заранее: например, через какое-то время коллектив планирует покинуть один из ключевых работников или управленцев. Значит, нужно не терять время: или предложить ему другие условия, лучше предыдущих, или искать замену. При ином раскладе это может стать ударом по бизнесу, который вы только что купили.

Во-первых, проследите, чтобы в договоре купли-продажи было четко прописано имущество, которое достается вам как новому владельцу. Например, если вы покупаете мастерскую, в документе лучше закрепить, что вы приобретаете и дорогостоящее оборудование, а не только помещение и вывеску на улице.

Во-вторых, в договоре нужно прописать все права и правила аренды, если она есть. А также закрепить передачу паролей к сайту компании и страничке в соцсетях: прописать это как один из пунктов договора. Очевидно, что новому владельцу лучше сразу же их сменить.

В любом случае к покупке готового дела «под ключ» нужно отнестись со всей серьёзностью. Лучше перепроверить документы несколько раз! А также обязательно сравнить предложения на рынке. Тогда вы станете обладателем компании, которая приносит прибыль, а не проблемы.

Коллаж: «Секрет Фирмы», depositphotos.com

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *